本片是典型的關于青少年的叛逆、愛情和桀驁不遜的故事。故事發生在肯塔基的市郊，吉米是一個問題少年，經常用攝影機偷拍，包括監視他父母的臥室，以及窺探自己所心儀的高中女生朱迪的動向。朱迪在學校里過的很不好，一次被老師和同學所嘲笑戲弄，吉米替她報了仇。兩人迅速墜入愛河。吉米和朱迪想去尋求更好的生活，試圖打破常規來尋求解脫，可是他們所付出的代價也同樣不可估量……...

路易斯·溫索普三世（丹·艾克羅伊德 Dan Aykroyd飾），一位功成名就的華爾街投資家。黑人比利·雷·瓦倫丁（艾迪·墨菲 Eddie Murphy飾），一個為了討口飯吃而裝扮成殘廢軍人沿街乞討的流浪漢。兩個生活在天壤之別世界里的人，居然因為一次打賭而改變了他們的命運。路易斯在蘭道夫莫蒂默公爵兄弟公司里工作，有著顯赫的地位和優厚的待遇。比利在一次警察的追捕中誤入上等俱樂部，遇見了路易斯。而路易斯...