精神分裂的细辉（张家辉 饰）假释出狱。当年，他一人砍死几十人，却因遭警察（廖启志 饰）冷枪而被捕。29年后，老帮主已死，新帮主候选人有两个：箭猪与彼得（谭耀文 饰）。前者好色胆小，后者心机颇重。叔父们想挺箭猪上位，让他去接细辉出狱，拉拢他对抗彼得。箭猪准备给细辉接风，后者非但不领情，还当面救走了箭猪要对付的三个人:皮条客蛋挞（王晶 饰）、妓女大凤（莫小奇 饰）、小凤（孟瑶 饰）。原来，大凤是蛋挞手...

阿狄（谭耀文 饰）和阿祖（陈小春 饰）是从小玩到大的好友，彼此之间友谊十分深厚。长大之后，两人均加入了黑社会组织，为老大卖命。在一次刺杀行动中，阿狄和阿祖一伙人遭到了警方的伏击，阿狄逃出生天，阿祖却被抓获沦为阶下囚。　　在监狱里，阿祖深刻的反省了自己之前的所作所为，洗心革面，决定做个好人。出狱后，凭借着在狱中学习到的一手好厨艺，阿祖成为了一名厨师，并且结识了名为阿珊（应采儿 饰）的女子。美丽的阿珊...

阿南是一名偷车高手，因一次失手，遭警方追捕入狱。出狱后阿南决心重新做人。阿忠苦苦哀求，南再度出山。在交易中遭警察截查，南再次入狱。在狱中阿南知妻子被阿忠强暴而坠楼身亡，便同意警方要求做卧底，潜入匪帮。在阿南协助下，成功将匪头拘捕，南从此远走他乡。...

因为一场意外，龙五（狄龙 饰）踏上了逃亡的旅途。一晃眼多年过去，风头已经过去，龙五再度回到了香港，发现自己的好友阿黄（黄百鸣 饰）如今已经成为了一名牧师。阿梅（林青霞 饰）曾经是龙五的女友，如今已经嫁为人妇，然而，她的丈夫不是别人，竟然是黑社会的大佬。...